第1条 委託業務

甲が乙に対し、以下に定める業務（以下「本件委託業務」という）を委託し、乙はこれを受託した。

• (1) 甲が提供するサービス（以下「本サービス」という）に対する紹介業務
• (2) 本サービスを通じた、自動車の点検・整備業務および、納車代行業務、委託販売業務、それに付帯する業務
• (3) その他本サービスの推進および実施に対して必要な業務

第2条 契約期間

本契約の有効期間は本契約成立日より1年間とする。ただし、有効期間満了30日前までに、甲および乙のいずれからも本契約終了の旨の書面による意思表示がない場合には、本契約は、同一条件にてさらに1年間自動的に更新されるものとし、その後も同様とする。

第3条 委託業務の詳細

乙は甲から業務依頼があった場合、以下の業務のうち、甲が依頼した業務を可能な範囲で行うものとする。

• (1) 甲が定める点検項目に対する点検及び、結果の記入（別紙1「点検整備記録簿」を参照）
• (2) 車両の清掃
• (3) 納車代行業務
• (4) 委託販売業務
• (5) その他甲が依頼した業務

第4条 委託料とその支払い

1. 本契約における業務委託料(以下「本業務委託料」という)は、別紙2「業務委託料」にて定めるものとする。
   • (1) 本業務委託料の内、紹介料については、本件委託業務に基づき、本サービスにおいて出品者と購入者との間で自動車の売買契約が成約し、売買代金の支払いが完了した場合にのみ、支払うものとする
2. 乙は、本件委託業務が完了（第1条第1号に定める紹介業務については、本サービスにおいて出品者と購入者との間で自動車の売買契約が成約し、売買代金の支払いが完了した時点をもって完了とする）した場合、甲に対して速やかに本業務委託料を請求するものとし（メール等により当該内容を通知のうえ、請求書を送付するものとする）、甲は、乙が発行する請求書に基づき、乙に対し、請求書受領日が属する月の翌月末日までに乙の指定する金融機関口座に前項の本業務委託料を振込むものとする。振込にかかる手数料は、甲の負担とする。　
3. 本業務委託料の変更については甲乙別途協議のうえ決定する。
4. 本サービスにおける出品者と購入者との間で締結した自動車の売買契約が解除、取り消し、その他理由の如何を問わず無効となった場合には、甲は乙に対し、甲が乙に対して支払った紹介料の全額の返金を請求することができ、甲の裁量に基づき、同金額を乙に対する本業務委託料の支払金額から差し引くことができるものとする｡
5. 甲および乙は、本業務委託料は、本契約の存続を前提に支払われるものであり、理由の如何を問わず本契約が終了した場合には、本業務委託料（本契約終了後に支払期日が到来する全ての本業務委託料を意味する）の支払いはなされないことを相互に確認する。

第5条 秘密保持

1. 乙は、本契約に関して知りえた全ての情報（ただし、公知の情報は除き、以下「秘密情報」という）を、本件委託業務の目的のみに利用するとともに、一切他に漏洩、開示、提供させてはならない。
2. 乙は、秘密情報を記載した書面その他の記録媒体等を複製する場合には、事前に甲の承諾を得ることとし、複製物については前項に準じて取り扱うものとする｡
3. 乙は、本契約の終了時または甲から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、甲の指示に従い、秘密情報ならびに秘密情報を記載または包含した書面、その他の記録媒体およびその全ての複製物を返却または廃棄する。

第6条 個人情報

1. 乙は、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報のうち本件委託業務遂行に際して甲より開示されたかまたは知り得た個人情報または、本件委託業務遂行のため甲乙間で個人情報と同等の安全管理措置を講ずることについて合意した情報（以下「個人情報等」という）を、甲の書面による承諾なしに第三者に提供、開示、漏洩してはならない。
2. 乙は、本件委託業務を遂行するにあたり、個人情報等を厳格に管理し、不正なアクセスまたは個人情報等の紛失、破壊、改ざん、漏洩等の危険に対して、技術面および組織面において合理的な安全対策措置を講ずるものとする。
3. 乙は、個人情報等について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に甲から書面による承諾を受けるものとする。
4. 乙は、本件委託業務を遂行するにあたり、個人情報等にアクセスできる者（以下「アクセス者」という）を限定し、それ以外の者にアクセスまたは利用等させてはならない。乙は、個人情報等のアクセス者に対して、予め個人情報等への不正なアクセスまたは個人情報等の紛失、破壊、改ざん、漏洩等を行わないことを十分認識させなければならず、乙はアクセス者の行為につき自己の行為として一切の責任を負担するものとし、甲がアクセス者の行為に基づき被った一切の損害を賠償するものとする。
5. 甲は、本件委託業務における個人情報等の利用、管理状況について随時乙に報告を求めることができるものとする。
6. 乙が個人情報等に関し、第三者から苦情、問合せ等を受けた場合、その他個人情報等に関連した事故が発生した場合または発生するおそれがある場合は、乙は、直ちにその旨甲に報告する。なお、乙は甲の指示に従い第三者からの苦情、問合せ等について対応するものとし、甲の事前の承諾なしに対応してはならない。
7. 本契約終了時または甲から求められた場合にはいつでも、乙は遅滞なく個人情報等ならびに個人情報等を記載または包含した書面、その他の記録媒体およびその全ての複製物を甲に返還しまたは甲の指示に従った処分等の措置を講ずるものとする。
8. 乙は、個人情報等の取扱いを再委託先に委託する場合は、再委託先の名称および住所等を書面により事前に甲に通知して承諾を得なければならない。また、乙の責任において、再委託先に対して、本契約に基づき乙が負担する義務と同等の義務を課すとともに、必要かつ適切な管理を行い、当該再委託の行為に関して乙は一切の責を負うものとする。

第7条 報告義務

乙は、甲の求めがあるときは、本件委託業務に関する情報をすみやかに甲に報告しなければならない。

第8条 瑕疵担保責任

1. 本件業務委託完了後1年以内に、乙による本件委託業務の成果に瑕疵が発見された場合、乙は自己の責任と費用により、速やかに補修を行うものとする。
2. 前項に基づき乙が補修すべき瑕疵を甲が補修し、または当該瑕疵に起因して甲が損害を被った場合（第三者が当該瑕疵に基づく損害を甲に対し請求する場合を含む）には、乙は甲が負担した瑕疵補修の費用および甲が被った損害（弁護士費用を含む）を賠償するものとする。

第9条 本件委託業務に関する紛争処理

1. 乙は、本件委託業務の瑕疵に関して、ユーザーその他の第三者からクレーム、損害賠償請求その他の請求または主張があった場合には、遅滞なく甲に通知するとともに、かかる請求または主張をなす者に対する窓口として誠意をもって対応し、処理するものとする。
2. 本件委託業務に関する乙とユーザーその他の第三者の間のクレームまたは紛争については乙が一切の責任を負うものとし、甲は、かかるクレームまたは紛争について一切の責任を負わないものとする。また、甲がかかるクレームまたは紛争によりユーザーに損害賠償その他の金銭的出捐を余儀なくされた場合には､乙はその金額を甲に賠償しなければならない。

第10条 損害賠償

乙は、本契約に関連して甲に損害（直接損害および通常損害のみならず、逸失利益、事業機会の喪失、データの喪失、事業の中断、その他間接損害、特別損害、派生的損害および付随的損害を含む全ての損害（本サービスにおける購入者が自動車を返品したことに関して甲に発生した送料その他の必要費用および損害を含むが、これらに限られない））を与えた場合には、その損害を賠償する責任を負う。

第11条 競業禁止

乙は、本契約の有効期間内および本契約終了後1年間、甲と同一または類似の営業を目的とする事業者との間で、本件委託業務と同一または類似の業務またはサービスの提供を、直接または間接に行ってはならないものとする。

第12条 反社会的勢力の排除

1. 乙は、乙または再委託先が、現在、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
   • (1) 暴力団
   • (2) 暴力団員
   • (3) 暴力団準構成員
   • (4) 暴力団関係企業
   • (5) 総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等
   • (6) その他前各号に準ずる者
2. 乙は、乙または再委託先が、自らまたは第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
   • (1) 暴力的な要求行為
   • (2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
   • (3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
   • (4) 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて甲の信用を毀損し、または甲の業務を妨害する行為
   • (5) その他前各号に準ずる行為
3. 乙は、再委託先が、本条第1項各号のいずれかに該当し、もしくは前項各号のいずれかに該当する行為をしたことが判明した場合、直ちにその事実を甲に報告するとともに、再委託の停止の措置をとる等、甲の指示に従うものとする。

第13条 契約解除

1. 甲および乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部を解除することができる。
2. 前項の規定にかかわらず、甲および乙は、本契約の有効期間中であっても、30日前までに相手方に書面により通知することにより本契約を解除することができる。ただし、本項に基づき甲が本契約を解除する場合、甲は乙に対し、当該解除までに乙が完了した本件委託業務に対する本業務委託料および諸経費を第4条の支払条件に基づき支払うものとする。

第14条 契約の即時解除

甲および乙は、相手方に次の各号のいずれか一つに該当する事由が生じたときは、相手方に通知することなく、本契約を直ちに解除することができる。

• (1) 差押、仮差押、仮処分、その他公権力の処分をうけ、または会社更生手続、民事再生手続もしくは破産手続の開始、もしくは競売を申し立てられ、もしくは自ら会社更生手続、民事再生手続もしくは破産手続開始の申し立てをしたとき
• (2) 資本減少、営業の廃止もしくは変更、または解散の決議をしたとき
• (3) 公租公課の滞納処分を受けたとき
• (4) その他前各号に準ずる信用の悪化と認められる事実が発生したとき
• (5) 第12条（反社会的勢力の排除）第1項各号のいずれかに該当し、もしくは同条第2項各号のいずれかに該当する行為をし、または同条第1項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合。なお、本号においては、再委託先が第12条（反社会的勢力の排除）第1項各号のいずれかに該当し、もしくは同条第2項各号のいずれかに該当する行為をした場合も同様とする。

第15条 契約解除後の措置

1. 本契約が解除された場合、乙は、甲の求めに従い、解除された本件委託業務に係る解除時点での業務を甲に速やかに引き継ぐものとする。
2. 甲は、かかる引き継ぎが完了した後、第4条に定める本業務委託料を上限として、乙が解除時点までに本件委託業務を実施することに要した実費相当額を支払う。本項に定める金額の他、甲は乙に対して本業務委託料その他一切の支払義務および損害賠償の責を一切負わない。

第16条 再委託

1. 乙は、甲の事前の書面による承諾を得ることにより、本件委託業務の一部を第三者に再委託することができる。
2. 乙は、当該再委託先との間で、再委託に係る業務を遂行させることについて、本契約に基づいて乙が甲に対して負担するのと同等の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
3. 乙は、本条における再委託の行為に関し、一切の責任を負うものとする。

第17条 権利義務譲渡の禁止

甲および乙は、互いに相手方より事前の書面による承諾を得ることなく、本契約上の地位または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせもしくは担保に供してはならない。

第18条 不可抗力

1. 本契約上の義務の履行が、以下に定める不可抗力事由に起因して遅滞または不履行となったときは、本契約の違反とはならず、甲乙はその責を負わないものとする。
   • (1) 自然災害
   • (2) 伝染病
   • (3) 戦争および内乱
   • (4) 革命および国家の分裂
   • (5) 暴動
   • (6) 火災および爆発
   • (7) 洪水
   • (8) その他前各号に準ずる非常事態
2. 前項各号に定める事態が発生したときは、被害に遭った当事者は、相手方に直ちに不可抗力の発生の旨を伝え、予想される継続期間を通知しなければならない。
3. 不可抗力が30日以上継続した場合は、甲および乙は、相手方に対する書面による通知にて本契約を解除することができる。

第19条 契約の変更

1. 本契約の内容変更は、当該変更内容につき事前に甲乙協議のうえ、別途書面により変更契約を締結することによってのみこれを行うことが出来る。
2. 前項の規定にかかわらず、各別紙の内容については、甲は乙に変更内容を通知することにより変更できるものとする。乙は、当該変更内容の通知後、7日以内に限り、本契約を解除することができるものとし、かかる期間内に本契約解除の手続をとらなかった場合には、乙は、当該変更内容に同意したものとみなす。

第20条 協議解決

本契約に定めのない事項およびその他本契約について甲乙間に疑義が生じたときは、甲乙誠意をもって協議のうえ解決を図るものとする。

第21条 存続規定

本契約の終了後も、第4条第4項および第5項、第5条から第10条まで、第13条第2項、第15条、第16条第3項、第17条、第18条、ならびに第21条から第23条までの規定は存続するものとする。ただし、第5条については、本契約終了後5年間に限り存続するものとする。

第22条 準拠法

本約款は、日本法を準拠法として解釈・適用されるものとする。

第23条 合意管轄

本契約に関する甲乙間の一切の争訟については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。